Fourlis: Εγκρίθηκε από τη ΓΣ η διανομή μερίσματος 0,12 ευρώ ανά μετοχή

Τη διανομή μερίσματος 0,12 ευρώ ανά μετοχή για τη χρήση 2023 αποφάσισε η Τακτική Γενική Συνέλευση της Fourlis Συμμετοχών, που συνήλθε την Παρασκευή 21 Ιουνίου 2024, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση.

Όπως αναφέρεται, στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μας:

α) ο συνολικός αριθμός των μετοχών της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης ανερχόταν σε 52.131.944 κοινές ονομαστικές μετοχές. Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου (με εξαίρεση τις ίδιες μετοχές, ως κατωτέρω αναφέρεται).

β) Κατά την ίδια ως άνω ημερομηνία η Εταιρεία κατείχε 1.766.702 δικές της (ίδιες) μετοχές, ως προς τις οποίες αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη Γενική Συνέλευση και ψήφου και οι οποίες δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.

γ) στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν εμπροθέσμως μέτοχοι, κάτοχοι 30.778.798 μετοχών σε σύνολο μετοχών – δικαιωμάτων ψήφου 50.365.242 που αντιστοιχεί σε ποσοστό 61,11% του μετοχικού κεφαλαίου (μη συνυπολογιζομένων των ιδίων μετοχών, όπως προαναφέρθηκε).

Σημειώνεται ότι παρασχέθηκε προς τους μετόχους η δυνατότητα επιλογής εναλλακτικών τρόπων συμμετοχής τους στην Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στην από 27.05.2024 πρόσκληση για τη σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, και όχι με φυσική παρουσία. Για το σκοπό αυτό, η Εταιρεία πριν από τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης εξασφάλισε επαρκώς τη δυνατότητα των μετόχων να συμμετέχουν ενεργά στη Γενική Συνέλευση και να ασκούν τα δικαιώματά τους, σύμφωνα με τις διαδικασίες που ορίσθηκαν στην από 27.05.2024 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους μετόχους.

Οι αποφάσεις που λήφθηκαν με το αντίστοιχο ποσοστό είναι:

ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, ενοποιημένων και Εταιρείας (Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης) μετά των επ’ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών της εταιρικής χρήσης 1/1/2023 – 31/12/2023.

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρότεινε την έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων, ενοποιημένων και Εταιρείας μετά των επ’ αυτών σημειώσεων και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, της επεξηγηματικής έκθεσης του άρθρου 4 του ν. 3556/2007, της έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 44 παρ. 1 ν. 4449/2017 καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης των άρθρων 152 και 153 του ν. 4548/2018 της εταιρικής χρήσης 1/1/2023 – 31/12/2023.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 2ο: Διανομή μερίσματος από τα κέρδη της εταιρικής χρήσης 1/1/2023 – 31/12/2023.

O Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε τη λήψη απόφασης για τη διανομή συνολικού μερίσματος ποσού δώδεκα λεπτών του ευρώ (€ 0,12) ανά μετοχή, σύμφωνα με τα άρθρα 160 και 161 του ν. 4548/2018, το οποίο προέρχεται από μέρος των καθαρών κερδών της εταιρικής χρήσης 1/1/2023 – 31/12/2023, ποσού € 6.043.829,04 (σύνολο καθαρών κερδών χρήσης ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού: € 37.671.613,83).

Σημειώνεται ότι, εφόσον αποκτηθούν νέες ίδιες μετοχές την περίοδο από 27.05.2024 (ημερομηνία της πρόσκλησης για τη σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 21ης Ιουνίου 2024), το ως άνω ποσό μερίσματος δύναται να προσαυξηθεί, αφού ληφθεί υπόψη το διανεμόμενο ποσό που αντιστοιχεί στις νέες ίδιες μετοχές που θα αποκτηθούν μετά την 27.05.2024 και θα κατέχονται την 26.06.2024 (προτεινόμενη ημερομηνία αποκοπής μερίσματος).

Το ποσό μερίσματος υπόκειται σε νόμιμες παρακρατήσεις και η καταβολή του θα πραγματοποιηθεί μέσω των χειριστών των δικαιούχων, όπως ορίζεται στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Προτάθηκαν, επίσης, ως ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος (Record Date) η Πέμπτη 27.06.2024, ως ημερομηνία αποκοπής μερίσματος η Τετάρτη 26.06.2024 και ως ημερομηνία έναρξης καταβολής μερίσματος η Τετάρτη 03.07.2024, όπως έχει ήδη ανακοινωθεί από την Εταιρεία με το Οικονομικό Ημερολόγιο του έτους 2024.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης και αποφάσισε τη διανομή συνολικού μερίσματος ποσού δώδεκα λεπτών του ευρώ (€ 0,12) ανά μετοχή, σύμφωνα με τα παραπάνω.

ΘΕΜΑ 3ο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης και απαλλαγή των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε την έγκριση της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2023, σύμφωνα με το άρθρο 108 του ν. 4548/2018, καθώς την απαλλαγή των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης από κάθε σχετική ευθύνη.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή ενός (1) Τακτικού και ενός (1) Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων, ενοποιημένων και Εταιρείας, της εταιρικής χρήσης 1/1/2024 – 31/12/2024 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής προτάσεως της Επιτροπής Ελέγχου, εισηγήθηκε την εκλογή της ελεγκτικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Grant Thornton ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων, ενοποιημένων και της εταιρείας, της τρέχουσας χρήσης 2024.

Τέλος, ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρότεινε, για τη χρήση 2024, ως προς την αμοιβή των ελεγκτών, για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων, ενοποιημένων και εταιρικών και τη σύνταξη και χορήγηση έκθεσης ελέγχου, περιλαμβανομένης κάθε εν γένει σχετικής με τον έλεγχο δαπάνης, να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό συμβούλιο για τον ακριβή καθορισμό της ως άνω αμοιβής, έως του ποσού των 47.000,00 ευρώ πλέον ΦΠΑ, σύμφωνα με σχετική προσφορά της ως άνω ελεγκτικής εταιρείας.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023 και προέγκριση αμοιβών τους για την εταιρική χρήση 1/1/2024 – 31/12/2024 σύμφωνα με το άρθρο 109 του ν. 4548/2018.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, επί του θέματος της έγκρισης αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023 και της προέγκρισης αμοιβών τους για την εταιρική χρήση 1/1/2024 – 31/12/2024, πρότεινε τα ακόλουθα:

α) Να εγκριθούν οι αμοιβές που καταβλήθηκαν κατά την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συνολικού ποσού 1.131.268 ευρώ.

β) Να προεγκριθούν οι αμοιβές που έχουν ήδη καταβληθεί ή θα καταβληθούν κατά την εταιρική χρήση 1/1/2024 – 31/12/2024, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, μέχρι του συνολικού ποσού των 750.000 ευρώ κατ’ ανώτατο όριο και να χορηγηθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να καθορίσει, εντός του πλαισίου του ανωτάτου ορίου, τα ακριβή ποσά αμοιβών και το χρόνο καταβολής τους.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 6ο: Υποβολή από την Επιτροπή Ελέγχου της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους κ.κ. μετόχους ότι η Επιτροπή Ελέγχου έχει υποβάλει προς τη Γενική Συνέλευση την Έκθεση Πεπραγμένων της για την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023 σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 ν. 4449/2017 όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020.

Η ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου αποσκοπεί στην ενημέρωση των μετόχων για τα πεπραγμένα της Επιτροπής κατά τη εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023 με βάση τις προβλεπόμενες αρμοδιότητές της.

Η ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας: www.fourlis.gr , ενώ επίσης έχει συμπεριληφθεί ως διακριτό στοιχείο στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για τη χρήση 2023.

ΘΕΜΑ 7ο: Υποβολή της έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους κ.κ. μετόχους ότι ο Ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ιδιότητά του ως Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου της Εταιρείας και με σκοπό την πληροφόρηση των μετόχων για τα πεπραγμένα των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023, έχει υποβάλει στη Γενική Συνέλευση σχετική Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020.

Η ως άνω έκθεση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας: www.fourlis.gr.

ΘΕΜΑ 8ο: Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023 σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του ν. 4548/2018.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υπέβαλε προς συζήτηση και ψήφιση, από τη Γενική Συνέλευση, την Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023 σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 ν. 4548/2018, που έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας: www.fourlis.gr .

Η Έκθεση Αποδοχών περιλαμβάνει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εντός της χρήσης 2023, καθώς και τις λοιπές απαιτούμενες κατ’ άρθρο 112 παρ. 2 ν. 4548/2018 πληροφορίες και έχει καταρτισθεί με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου και κατ’ εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών όπως αυτή ισχύει σήμερα μετά την αναθεώρησή της από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023, αφού λήφθηκαν υπόψη σχετικές εισηγήσεις της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας και οι ελεγκτές της Εταιρείας έλεγξαν αν και κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες του άρθρου 112 του ν. 4548/2018.Σημειώνεται ότι η ψήφος των μετόχων επί της Έκθεσης Αποδοχών έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα, σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του ν. 4548/2018.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδεχόμενη την πρόταση του Προέδρου της υπερψήφισε την υποβληθείσα υπόψη της Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εταιρικής χρήσης 1/1/2023 – 31/12/2023.

ΘΕΜΑ 9ο: Έγκριση αναθεώρησης της εγκεκριμένης από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους κ.κ. μετόχους ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά από εισήγηση και πρόταση της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, έχει καταρτίσει και υποβάλει προς έγκριση αναθεωρημένο κείμενο της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 110 και 111 του Ν. 4548/2018, την οποία υποβάλλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση.

Σημειώνεται ότι η ισχύουσα σήμερα Πολιτική Αποδοχών, τετραετούς ισχύος, εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 και αφορά όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το πλήρες κείμενο της προτεινόμενης αναθεωρημένης Πολιτικής Αποδοχών έχει αναρτηθεί και είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.fourlis.gr .

Στη συνέχεια ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ζήτησε από τους κ.κ. μετόχους να εγκρίνουν την ως άνω προταθείσα αναθεωρημένη Πολιτική Αποδοχών, καθώς και να εξουσιοδοτήσουν το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να εφαρμόσει και να διαχειριστεί την Πολιτική Αποδοχών, σύμφωνα με τις σχετικές εισηγήσεις της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας. Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 10ο: Ανακοίνωση της εκλογής νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος και οριστική απόδοση της ιδιότητάς του ως ανεξάρτητου.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ανακοίνωσε προς τους κ.κ. μετόχους ότι με την από 04.09.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (σχετικό το υπ’ αριθ. 455/04.09.2023 πρακτικό Δ.Σ.), βάσει σχετικής προτάσεως της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, που διατυπώθηκε με γνώμονα την πλήρωση των προϋποθέσεων και των κριτηρίων που προβλέπονται από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και τον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και τους Κανονισμούς και Πολιτικές που διέπουν το εφαρμοζόμενο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, εξελέγη ο κ. Κωνσταντίνος Πάικος του Πέτρου – Ηλία ως νέο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. κ. David A. Watson, για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του εν ισχύι Διοικητικού Συμβουλίου, που λήγει την 17.06.2027 και παρατείνεται αυτόματα, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα συγκληθεί μετά την ημερομηνία αυτή.

Ύστερα από την ως άνω ανακοίνωση, ο Πρόεδρος εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση την έγκριση της εκλογής του κ. Κωνσταντίνου Π. Πάικου ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. κ. David A. Watson, καθώς και την οριστική απόδοση της ιδιότητάς του ως ανεξάρτητου μέλους του Δ.Σ. .

Επισημαίνεται ότι για τη διατύπωση της παραπάνω εισηγήσεώς του το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε ιδίως υπόψη:

α) Ότι ο κ. Κωνσταντίνος Πάικος πληροί όλα τα κριτήρια ατομικής καταλληλότητας βάσει της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (https://www.fourlis.gr/ir/corporategovernance/codes/suitability_policy). Ειδικότερα:

– Η επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων του τεκμηριώνεται από το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του ως άνω μέλους του Δ.Σ., το οποίο έχει τεθεί υπόψη των μετόχων και από το οποίο προκύπτει ότι ο κ. Πάικος διαθέτει γνώσεις και εμπειρία στην ασφάλεια πληροφοριακών συστημάτων, στην πληροφορική και το ψηφιακό μετασχηματισμό και την εξυπηρέτηση πελατών, σημαντική συνολική διαχρονική επαγγελματική εξέλιξη, γνώση της δομής του Ομίλου και των τομέων που ο Όμιλος δραστηριοποιείται, γνώση και κατανόηση των θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης και του σχετικού πλαισίου της Εταιρείας και κατανόηση της λειτουργίας των Διοικητικών Συμβουλίων.

– Ως προς τα εχέγγυα ήθους και φήμης, τούτα προκύπτουν από τη μέχρι σήμερα διαδρομή του. Επιπλέον, δεν συντρέχει το κώλυμα της έκδοσης, εντός του τελευταίου έτους προ της εκλογής του, τελεσίδικης δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές εταιρείας του Ν.4548/2018 με συνδεδεμένα μέρη.

– Ως προς τη σύγκρουση συμφερόντων, ο κ. Πάικος έχει ενημερωθεί για την Πολιτική και Διαδικασία Πρόληψης, Εντοπισμού και Διαχείρισης Συγκρούσεων Συμφερόντων της Εταιρείας (https://www.fourlis.gr/Files/IR/Corporate%20Governance/el/ConflictOfInterestPolicy_el.pdf) και έχει συμπληρώσει Δήλωση Απουσίας Σύγκρουσης Συμφερόντων.

– Όσον αφορά την ανεξαρτησία κρίσης, αξιολογήθηκε ότι ο κ. Πάικος διαθέτει τις απαραίτητες δεξιότητες συμπεριφοράς, ώστε να συμμετέχει ενεργά στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και να λαμβάνει τις δικές του ορθές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις και κρίσεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

– Όσον αφορά τη διάθεση επαρκούς χρόνου, ο κ. Πάικος έχει λάβει ενημέρωση για τον εκτιμώμενο χρόνο που απαιτείται να αφιερώνει στα καθήκοντά του και στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών που συμμετέχει ως μέλος και διαθέτει τον απαιτούμενο χρόνο που απαιτείται για την απρόσκοπτη εκτέλεση των καθηκόντων του.

β) Ότι ο κ. Κωνσταντίνος Πάικος είναι ανεξάρτητο τρίτο πρόσωπο και στο πρόσωπό του πληρούνται τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 § 1 ν. 4706/2020, καθώς δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένος από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του, ενώ επιπλέον δε συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα ως προς τις όποιες διατάξεις του σχετικού νομοθετικού πλαισίου, του εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και ως εκ τούτου πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας των διατάξεων των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.

γ) Με τη συμμετοχή συνολικώς πέντε (5) ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι των κ.κ. Στυλιανού Στεφάνου, Μαρίας Γεώργαλου, Νικολάου Λαβίδα, Σταυρούλας Καμπουρίδου και Κωνσταντίνου Πάικου, θα εξακολουθήσει να υπερκαλύπτεται η απαίτηση του ελάχιστου αριθμού των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που προκύπτει από το άρθρο 5 § 2 ν. 4706/2020 (1/3 x 9 μέλη = κατ’ ελάχιστον 3 ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη).

δ) Η εκλογή του κ. Πάικου ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. είναι εναρμονισμένη με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 17.06.2022, η οποία προέβη στην εκλογή εννεαμελούς (9μελούς) Διοικητικού Συμβουλίου, ορίζοντας ταυτόχρονα τα πέντε (5) εκ των εννέα μέλη του Δ.Σ. ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Σημειώνεται ότι η θητεία του εν ισχύι Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, λήγουσα την 17.06.2027 και παρατεινόμενη αυτόματα, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα συγκληθεί μετά την ημερομηνία αυτή. Το βιογραφικό σημείωμα του κ. Κωνσταντίνου Πάικου έχει ως εξής:

Ο κ. Κωνσταντίνος Πάικος γεννήθηκε στην Αθήνα το 1976 και είναι κάτοχος Πτυχίου Βιοϊατρικής Τεχνολογίας από το Ηνωμένο Βασίλειο (Salford University) και Μεταπτυχιακών Τίτλων στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από τις ΗΠΑ (N.Y.U) και την Ελλάδα (A.L.B.A.). Για είκοσι και πλέον έτη δραστηριοποιείται σε όλο το φάσμα της ψηφιακής επιχειρηματικότητας, στους κλάδους τραπεζικής, πληρωμών και gaming, βοηθώντας μεγάλες επιχειρήσεις να μετασχηματιστούν ψηφιακά αλλά και νεοφυείς επιχειρήσεις τεχνολογίας να αναπτυχθούν. Σήμερα είναι Διευθυντής Digital στον ΟΠΑΠ, ενώ για χρόνια διετέλεσε Επικεφαλής Ψηφιακών υπηρεσιών για Ιδιώτες και Μικρές Επιχειρήσεις στον Όμιλο Eurobank. Από το 2009 έως το 2018 διετέλεσε Μέλος ΔΣ του Οργανισμού Διαδραστικής Επικοινωνίας Ελλάδος (IAB Hellas).

Ενημερωτικό σημείωμα του Διοικητικού Συμβουλίου σε σχέση με την εισήγηση περί της υποψηφιότητας του κ. Κωνσταντίνου Πάικου ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, που περιλαμβάνει αιτιολόγηση της υποψηφιότητας, βιογραφικό σημείωμα του ως άνω υποψήφιου μέλους και τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας της Εταιρείας, καθώς και των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 § 1 ν. 4706/2020, έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας: https://www.fourlis.gr .

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε την εκλογή του κ. Κωνσταντίνου Π. Πάικου ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. κ. David A. Watson, για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του εν ισχύι Διοικητικού Συμβουλίου, που λήγει την 17.06.2027 και παρατείνεται αυτόματα, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα συγκληθεί μετά την ημερομηνία αυτή, αποδίδοντας οριστικά στον κ. Κωνσταντίνο Πάικο την ιδιότητα του ανεξάρτητου μέλους του Δ.Σ. .

ΘΕΜΑ 11ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και έκδοση 385.033 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, με σκοπό τη δωρεάν διάθεσή τους στους δικαιούχους της Πρώτης Σειράς του εγκεκριμένου από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 προγράμματος διάθεσης μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 ν. 4548/2018. Συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εισηγήθηκε τη λήψη απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 385.033,00 ευρώ, με κεφαλαιοποίηση ισόποσου μέρους διανεμητών αποθεματικών (ειδικότερα: ποσού 385.033,00 € εκ του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο), με έκδοση 385.033 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ η καθεμία.

Η έκδοση των νέων μετοχών θα πραγματοποιηθεί με σκοπό την υλοποίηση της από 16.06.2023 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για τη θέσπιση Προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών σε ανώτατα στελέχη της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών κατ’ άρθρο 114 ν. 4548/2018 («το Πρόγραμμα»), σε συνδυασμό με την από 08.04.2024 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, δυνάμει της οποίας ορίσθηκαν οι δικαιούχοι της Πρώτης Σειράς του Προγράμματος βάσει της της από 27.03.2024 πρότασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών.

Μετά την ως άνω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό των πενήντα δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων δεκαέξι χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα επτά ευρώ (52.516.977 €) διαιρούμενο σε πενήντα δύο εκατομμύρια πεντακόσιες δεκαέξι χιλιάδες εννιακόσιες εβδομήντα επτά (52.516.977) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00 €) η καθεμιά μετοχή, σχετικώς τροποποιηθησομένου του άρθρου 3 του Καταστατικού με την προσθήκη παραγράφου υπό τον αριθμό 28, ως ακολούθως:

«28. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 21η Ιουνίου 2024, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων τριάντα τριών ευρώ (€385.033,00) με κεφαλαιοποίηση ισόποσου μέρους διανεμητών αποθεματικών και έκδοση τριακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων τριάντα τριών (385.033) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ογδόντα ενός ευρώ (€ 1,00) της κάθε μετοχής. Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο του Προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών (stock grands) κατ’ άρθρο 114 ν. 4548/2018, που εγκρίθηκε με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 16.06.2023.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των πενήντα δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων δεκαέξι χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα επτά ευρώ (€52.516.977,00) διαιρούμενο σε πενήντα δύο εκατομμύρια πεντακόσιες δεκαέξι χιλιάδες εννιακόσιες εβδομήντα επτά (52.516.977) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1,00) της κάθε μετοχής.»

Το πλήρες κείμενο του Καταστατικού της Εταιρείας όπως θα διαμορφωθεί μετά την έγκριση των προτεινομένων τροποποιήσεών του (Κωδικοποιημένο Καταστατικό), έχει αναρτηθεί και είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό στην ιστοσελίδα της Εταιρείας: : https://www.fourlis.gr . Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 12ο: Έγκριση αναθεώρησης του εγκεκριμένου από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 προγράμματος διάθεσης μετοχών, σε στελέχη της Εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους κ.κ. μετόχους ότι το Διοικητικό Συμβούλιο,
μετά από εισήγηση και πρόταση της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, έχει
καταρτίσει και υποβάλει προς έγκριση την αναθεώρηση του εγκεκριμένου από την Ετήσια Γενική
Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 προγράμματος διάθεσης μετοχών προς στελέχη της
Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών («το Πρόγραμμα»).

Ειδικότερα, προτείνεται η τροποποίηση του Κεφαλαίου 2.1 Β του Προγράμματος, με σκοπό να δοθεί
στο Διοικητικό Συμβούλιο η δυνατότητα μεταφοράς μέρους των κατ’ άρθρο 114 ν. 4548/2018 προς
απονομή δικαιωμάτων δωρεάν διάθεσης μετοχών (stock grands) της Πρώτης και της Δεύτερης Σειράς
του Προγράμματος (μέχρι ποσοστού 15% των δικαιωμάτων των Σειρών αυτών), σε επόμενες Σειρές.
Μετά την έγκριση της προτεινόμενης τροποποίησης του Προγράμματος, το Κεφάλαιο 2.1 Β αυτού θα
διαμορφωθεί και θα ισχύει ως εξής:

Β) Πρόγραμμα προσέλκυσης, διατήρησης και παρότρυνσης ανώτατων στελεχών της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών (Πρόγραμμα Β): Η διάρκεια είναι σαράντα οκτώ (48 μήνες), αρχομένη τον Μάρτιο του 2024. Το Πρόγραμμα Β θα υλοποιηθεί σε τρεις (3) ετήσιες σειρές, με ανώτατο αριθμό απονεμομένων δικαιωμάτων δωρεάν μετοχών κάθε Σειράς σύμφωνα με τα αναγραφόμενα στον παρακάτω Πίνακα.

Ο μέγιστος αριθμός των μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο του Προγράμματος Β είναι ένα εκατομμύριο τριακόσιες χιλιάδες (1.300.000) μετοχές, ήτοι το 2,5% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 16.06.2023.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα