Forthnet: Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση από τη Newco United- Στα 0,3000 ευρώ ανά μτχ

Σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση προχώρησε η Newco United μετά την απόκτηση ποσοστού 56,8908% του μετοχικού κεφαλαίου της Forthnet ενώ μετά την πίστωση και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών η Newco United θα κατέχει άμεσα 290.641.659 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 84,60%. Στο €0,3 το προσφερόμενο αντάλλαγμα.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης

Η εταιρεία με την επωνυμία «NEWCO UNITED GROUP HELLAS S.A.R.L.»  (Προτείνων) ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, όπως ισχύει σήμερα, προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της «Forthnet» για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους καθώς και τυχόν πρόσθετων Μετοχών που τυχόν εκδοθούν έως το πέρας της περιόδου αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδοθούν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας από τους κατόχους αυτών.

Ο Προτείνων, στις 12.11.2020, απέκτησε 61.220.194 Μετοχές οι οποίες, προστιθέμενες στις 85.766.667 Μετοχές που ήδη κατείχε ο Προτείνων κατά την προαναφερόμενη ημερομηνία, κατέστησαν τον Προτείνοντα κάτοχο συνολικά 146.986.861 Μετοχών, ήτοι ποσοστού 56,8908% του, κατά την προαναφερόμενη ημερομηνία υφιστάμενου, συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου, καθώς το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα υπερέβησαν το όριο του 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που αναφέρεται στην ως άνω διάταξη (στο εξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 10.12.2020 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την έκθεση αποτίμησης των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου. Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «FORTHNET A.E.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό 1077127927000, έχει έδρα στο Δήμο Ηρακλείου Κρήτης (Επιστημονικό & Τεχνολογικό Πάρκο Κρήτης, περιοχή Βασιλικά Βουτών), με αντικείμενο στον τομέα των τηλεπικοινωνιών.

2. ΠΡOΤΕΙΝΩΝ

Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NEWCO UNITED GROUP HELLAS S.A.R.L.» που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου, με έδρα στη διεύθυνση 2, rue Edward Steichen L-2540, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου και Αριθμό Εμπορικού Μητρώου B244417. Ο Προτείνων είναι νεοσυσταθείσα εταιρεία ειδικού σκοπού που δημιουργήθηκε το 2020 με σκοπό την απόκτηση μετοχών της Εταιρείας καθώς και δανειακών απαιτήσεων κατά της τελευταίας. 2 Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) η BC Partners Holdings Limited, ως οντότητα που έχει έμμεσο έλεγχο του Προτείνοντος σε απώτατο επίπεδο και (ii) οι οντότητες που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την BC Partners Holdings Limited (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡOΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 225501000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I,του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018 (ως ισχύει).

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡOΤΕΙΝΟΝΤΑ

Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Χ.A.»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 103.064.385,90 και διαιρείται σε 343.547.953 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης, με την επισήμανση ότι, κατά την ίδια ως άνω ημερομηνία, ευρίσκονται εισηγμένες και υπο διαπραγμάτευση 258.366.234 μετοχές και εκκρεμεί η έγκριση εισαγωγής και διαπραγμάτευσης 85.181.719 νέων μετοχών, οι οποίες θα εκδοθούν και θα πιστωθούν στον Προτείνοντα, συνεπεία αίτησης μετατροπής ισάριθμων μετατρέψιμων ομολογιών από τον Προτείνοντα την 16.11.2020. (οι «Νέες Μετοχές»). Η έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α. θα ξεκινήσει μετά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ή πιθανόν ακόμη και μετά την ημερομηνία έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου και πριν τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης.

Κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12.11.2020, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 146.986.861 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό ύψους περίπου 56,8908% του, κατά την προαναφερόμενη ημερομηνία υφιστάμενου, συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα Μετοχές κατά την ως άνω ημερομηνία. Ο Προτείνων από την ως άνω ημερομηνία μέχρι την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, απέκτησε εξωχρηματιστηριακά περαιτέρω 58.473.079 Μετοχές.

Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 205.459.940 Μετοχές ενώ μετά την πίστωση και έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα 290.641.659 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 84,60% του σήμερα συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατέχουν άμεσα Μετοχές κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ήτοι 111.379.373 Μετοχές. Ο Προτείνων από την ως άνω ημερομηνία μέχρι την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, απέκτησε εξωχρηματιστηριακά περαιτέρω 58.473.079 Μετοχές. Κατά συνέπεια, οι κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης είναι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης 52.906.294 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 15,40% του σήμερα συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς και τυχόν πρόσθετες Μετοχές που τυχόν εκδοθούν έως το πέρας της περιόδου αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδοθούν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των 298.165 υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας από τους κατόχους αυτών, δηλαδή κατά το μέγιστο, 298.165 πρόσθετων Μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι κατά το μέγιστο, 53.204.459 Μετοχές.

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΟΤΕ -2,53%ΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή 52.906.294 Μετοχές, καθώς και τυχόν πρόσθετες Μετοχές που τυχόν εκδοθούν έως το πέρας της περιόδου αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδοθούν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των 298.165 υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας από τους κατόχους αυτών, δηλαδή κατά το μέγιστο, 298.165 πρόσθετων Μετοχών, ήτοι κατά ανώτατο αριθμό 53.204.459 Μετοχές.

7. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές, πέρα εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

8. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €0,30 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (MXTM) κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12.11.2020, ανέρχεται σε €0,29941.

2. η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12.11.2020 ισούται με την τιμή των €0,18 ενώ κανένα από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την προαναφερόμενη περίοδο.

3. Ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.», ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης για τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) δεύτερο εδάφιο του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,461% του συνόλου αυτών.

Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €0,157 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου. Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ήτοι υπερβαίνει το μέγιστο των περιπτώσεων 1, 2 και 3 ανωτέρω.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (α) υπερβαίνει κατά περίπου 0,2% την ΜΧΤΜ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, (β) υπερβαίνει κατά περίπου 66,67% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση και (γ) υπερβαίνει κατά 91,08% την τιμή που προέκυψε από την αποτίμηση.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα:

α) είναι εγνωσμένου κύρους και

β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.