Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Entersoft που δεν κατέχει ήδη, δηλαδή ποσοστό 62,74%, υπέβαλε η Unity Holding, εταιρεία που ελέγχεται από την Olympia Group του Πάνου Γερμανού. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα διαμορφώνεται στα 8 ευρώ για κάθε μετοχή.
Η Eurobank ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
Ακολουθεί αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «Εταιρεία») γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι η εταιρεία με την επωνυμία «UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» που εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, επί της οδού Θηβαΐδος αριθ. 22, καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 176188801000 υπέβαλε σήμερα 29/3 υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας.
Ειδικότερα, η από 29.03.2024 ανακοίνωση της εταιρείας με την επωνυμία «UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» έχει ως εξής:
«Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,05 έκαστη (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «Entersoft», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 122264001000, και εδρεύει επί της Λ. Συγγρού 362 & Ευριπίδου, Καλλιθέα, Τ.Κ. 17674 (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, όπως ορίζονται παρακάτω (η «Δημόσια Πρόταση»).
Την 12.03.2024 (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, καθώς η άμεση μητρική εταιρεία του Προτείνοντος, Verdalite Limited (η «Verdalite»), η οποία είναι Συντονισμένο Πρόσωπο, υπερέβη το 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας συνεπεία απόκτησης Μετοχών κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 29.03.2024 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «Entersoft», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 122264001000, εδρεύει επί της Λ. Συγγρού 362 & Ευριπίδου, Καλλιθέα, Τ.Κ. 17674, και δραστηριοποιείται στον κλάδο της πληροφορικής.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία που συστάθηκε στις 19.03.2024 με έδρα στον Δήμο Κηφισιάς, οδός Θηβαΐδος αριθ. 22, Τ.Κ. 14564, Αττική και είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 176188801000. Το μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε €86.167.000 διαιρούμενο σε 86.167.000 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας €1,00 έκαστη. Ο Προτείνων είναι εξολοκλήρου (100%) άμεσα θυγατρική της Verdalite, η οποία είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (limited liability company) που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας. Μέτοχοι της Verdalite είναι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (limited liability company) με την επωνυμία Olympia Group Limited, που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας (η «Olympia»), και η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία Rucio Investment S.à.r.l, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου (η «Rucio» και από κοινού με την Olympia, οι «Μέτοχοι της Verdalite» ή οι «Επενδυτές»).
Έκαστη εκ των Olympia και Rucio κατέχει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Verdalite. Βάσει της από 28.02.2024 προφορικής συμφωνίας τους, οι Επενδυτές αποφάσισαν να συνεργαστούν για την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρείας αρχικά μέσω της Verdalite. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») είναι η Verdalite, οι Μέτοχοι της Verdalite, τα πρόσωπα που ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα κάθε Μέτοχο της Verdalite, ήτοι:
(α) ως προς την Olympia, η αλλοδαπή ανώνυμη εταιρεία (société anonyme) με την επωνυμία Rackham Trust Company S.A., υπό την ιδιότητα του εμπιστευματοδόχου (trustee) και κατέχοντος νόμιμο τίτλο επί της περιουσίας του αλλοδαπού εμπιστεύματος (trust) Folloe Trust, στην οποία (περιουσία) συμπεριλαμβάνονται η πλειοψηφία των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Olympia, και
(β) ως προς την Rucio, η αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία Imker Holding S.à.r.l., η οποία ελέγχεται άμεσα από την αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία Steflot S.à.r.l., η οποία ελέγχεται άμεσα από το αλλοδαπό ίδρυμα Stichting Don Quixote, το οποίο ελέγχεται από τον κ. L.R.J. Ridder Van Rappard, καθώς και τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Νόμου) από τα ανωτέρω πρόσωπα.
Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος αριθ. 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 154558160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ (€ 1.500.000,00) και διαιρείται σε τριάντα εκατομμύρια (30.000.000) Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Κινητών Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, ο οποίος συστάθηκε κατόπιν αυτής της ημερομηνίας, δεν κατείχε Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ενώ η Verdalite, κατείχε άμεσα 10.075.120 Μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό περίπου 33,58% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Περαιτέρω, από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τις 14.03.2024, η Verdalite απέκτησε συνολικά 1.101.958 Μετοχές. Στις 26.03.2024, η Verdalite μεταβίβασε το σύνολο των 11.177.078 Μετοχών που κατείχε άμεσα στον Προτείνοντα, λόγω εισφοράς σε είδος στο ιδρυτικό κεφάλαιό του. Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 11.177.078 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 37,26% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 18.822.922 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 62,74% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης και υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης της Αίρεσης (όπως ορίζεται παρακάτω), ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 18.822.922 Μετοχές, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό ??ίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΠΑΙΤΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
8. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω), ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτά, είτε μέσω του Χ.Α. είτε εξωχρηματιστηριακά, επιπλέον Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Στις 02.03.2024, οι Επενδυτές σύναψαν με έκαστο εκ δεκατριών μετόχων της Εταιρείας που κατέχουν συνολικά 16.119.831 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 53,73% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Βασικοί Μέτοχοι» και οι «Μετοχές των Βασικών Μετόχων», αντίστοιχα) έγγραφη συμφωνία ανέκκλητων δεσμεύσεων (η «Συμφωνία»), δυνάμει της οποίας, υπό την προϋπόθεση της υποβολής δημόσιας πρότασης, οι Βασικοί Μέτοχοι δεσμεύτηκαν ανέκκλητα, κατ’ επιλογή των Επενδυτών, είτε (i) να πωλήσουν και μεταβιβάσουν τις Μετοχές των Βασικών Μετόχων στον Προτείνοντα μέσω διμερών συναλλαγών, είτε (ii) να προσφέρουν τις Μετοχές των Βασικών Μετόχων στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της εν λόγω δημόσιας πρότασης, σε κάθε περίπτωση εντός της περιόδου αποδοχής αυτής και με αντάλλαγμα σε μετρητά ίσο με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Οι δεσμεύσεις των Βασικών Μετόχων υπό τη Συμφωνία παύουν να ισχύουν μετά τις 31 Αυγούστου 2024.
10. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 8,00 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί σύμφωνα με το Νόμο (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε € 7,38, ενώ (β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των 12 μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή μεγαλύτερη από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (i) υπερβαίνει κατά 8,40% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 7,38, και (ii) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
(1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
(2) οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 127 από τις 127 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 10.375.949 μετοχές επί συνόλου 30.000.000 μετοχών, και
(3) το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2022 και από 30.06.2023), σε ενοποιημένη βάση ήτοι το 80% των € 0,810 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως, εγκύρως και εμπροθέσμως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα του έχουν προσφερθεί νομίμως, εγκύρως και εμπροθέσμως (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), τα οποία προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, σήμερα ανερχόμενο σε 0,10% επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών ή των άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
11. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και η ολοκλήρωσή της υπόκειται, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, μόνο στην αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού και την Αρχή Προστασίας του Ανταγωνισμού της Κυπριακής Δημοκρατίας σχετικά με την απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου της Εταιρείας από τον Προτείνοντα (η «Αίρεση»).
12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
12.1 Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης, και η ολοκλήρωσή της τελεί υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης της Αίρεσης.
12.2 Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
12.3 Εάν πληρωθεί η Αίρεση, βάσει του υφιστάμενου ποσοστού των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ήδη ο Προτείνων στην Εταιρεία και εκείνων που αντιστοιχούν στις Μετοχές των Βασικών Μετόχων, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Συνεπώς, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και (β) θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου. Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την Ε.Κ. με σκοπό τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
13. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
13.1 Η παρούσα Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και απευθύνεται προς όλους τους Μετόχους, οι οποίοι δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι, ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα, διαχειριστή ή εμπιστευματοδόχο (trustee) τέτοιων προσώπων (οι «Μέτοχοι εκτός Ελλάδος») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
13.2 Συγκεκριμένα, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν γίνεται με οποιονδήποτε τρόπο ή μορφή (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, ή με τη χρήση των ταχυδρομείων, ή με οποιοδήποτε μέσο του διακρατικού ή εξωτερικού εμπορίου, ή με οποιαδήποτε διευκόλυνση εθνικού χρηματιστηρίου αξιών Εξαιρούμενης Χώρας, της οποίας η νομοθεσία δεν επιτρέπει τη διενέργεια τέτοιας πρότασης, και δεν θα μπορεί να γίνει αποδεκτή για οποιαδήποτε τέτοια χρήση, ως μέσο ή διευκόλυνση από το εσωτερικό οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν αποστέλλονται και δεν πρέπει να αποστέλλονται, να προωθούνται ή να διανέμονται, εν όλω ή εν μέρει, εντός ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
13.3 Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιασδήποτε χώρα εκτός της Ελλάδας δεν δύναται να θεωρήσει ότι του απευθύνεται πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά, και σε καμία περίπτωση δεν δύναται να χρησιμο??οιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής , είτε απαγορεύεται να του υποβληθεί μία τέτοια πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά, είτε η προσφορά ή χρήση Εγγράφων της Δημόσιας Πρότασης από το πρόσωπο αυτό συνιστά παραβίαση της σχετικής νομοθεσίας. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
13.4 Είναι ευθύνη των Μετόχων εκτός της επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν οποιοσδήποτε Μέτοχος εκτός Ελλάδος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο Σύμβουλος, αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα».
