Ελλάκτωρ: Ρελάνς και δημόσια πρόταση στα 1,7500 ευρώ από τους ολλανδούς

RB ELLAKTOR HOLDING B.V.

  • ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
    ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ
    ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.»
    6 Μαΐου 2022

1. Σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006, (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «RB Ellaktor
Holding B.V.», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, με
καταστατική έδρα στη Rijssen, Reggesingel 12, 7461BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου
76031896 (ο «Προτείνων») ανακοινώνει ότι υποβάλλει προαιρετική δημόσια πρόταση προς
όλους τους κατόχους των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών, με ονομαστική αξία
0,04 Ευρώ εκάστης, εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.»
Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.
000251501000 και έχει την καταστατική της έδρα στον Δήμο Κηφισιάς και (η «Εταιρεία»).
Στις 6 Μαΐου 2022, «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης», ο Προτείνων, ξεκίνησε τη
διαδικασία της προαιρετικής δημόσιας πρότασης («Δημόσια Πρόταση») ενημερώνοντας την
Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υποβάλλοντας σε
αυτούς σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

  • 2. Σήμερα, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €13.927.680,20
    διαιρούμενο σε 348.192.005 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας €0,04 ανά μετοχή, που τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι
    «Μετοχές»).
    3. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., η οποία έχει συσταθεί
    σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας με καταστατική έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen,
    7461 BA, με αριθμό μητρώου 08088092. Κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης η
    Reggeborgh Invest B.V. κατέχει συνολικά 106.275.775 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν
    περίπου το 30,522% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του
    συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
    4. Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V. και οποιεσδήποτε άλλες εταιρείες που ελέγχονται από την Reggeborgh Invest B.V., σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2006, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα όσον αφορά τη Δημόσια Πρόταση, όπως τα πρόσωπα αυτά ορίζονται στο άρθρο 2 περίπτωση (ε) του Νόμου.
    5. Όλες οι Μετοχές που δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή την
    Reggeborgh Invest B.V. κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 241.916.230 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου το 69,5% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης («Μετοχές Δημόσιας Πρότασης»). Συνεπώς, ο μέγιστος αριθμός των Μετοχών που ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει ανέρχεται σε 241.916.230 Μετοχές και δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.

6. Ο Προτείνων προσφέρει €1,75 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή («Τιμή Δημόσιας
Πρότασης») που θα προσφερθεί από τους μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με τον Νόμο και
εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης («Περίοδος Αποδοχής»). Το
αντάλλαγμα που προσφέρεται για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης είναι εύλογο και
δίκαιο σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου. Ο Προτείνων δηλώνει επίσης ότι δεν
συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 του Νόμου και συνεπώς δεν απαιτείται η
σύνταξη έκθεσης αποτίμησης για την αποτίμηση των Μετοχών και τον καθορισμό του
δίκαιου και εύλογου του ανταλλάγματος των Μετοχών.

  • Επισημαίνονται τα ακόλουθα σχετικά με την «Τιμή Δημόσιας Πρότασης»:

(α) η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που
προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,33,
(β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό
του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών
που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,70 ανά μετοχή.
Δεν απαιτείται αποτίμηση σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 9 παρ. 6 του Νόμου, καθώς
δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτό, και ειδικότερα:
(α) Δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, η οποία να έχει
λάβει χώρα κατά τη διάρκεια των δέκα οκτώ (18) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας
της Δημόσιας Πρότασης.
(β) Έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης σε
περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, και
συγκεκριμένα σε 120 από τις συνολικά 121 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν
πραγματοποιηθεί επί των Μετοχών υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των Μετοχών κατά τη
διάρκεια των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης,
δηλαδή έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε 37.326.446 μετοχές από το σύνολο των
348.192.005 μετοχών της Εταιρείας.
(γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως καθορίζεται σύμφωνα με τα κριτήρια του
άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπερβαίνει το 80% της λογιστικής αξίας κάθε μετοχής, βάσει
των στοιχείων του μέσου όρου των τελευταίων δυο δημοσιευμένων οικονομικών
καταστάσεων του Ν.3556/2007 σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες
οικονομικές καταστάσεις και συγκεκριμένα το 80% της λογιστικής αξίας €0,957 ανά μετοχή.
Συνεπώς, η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης πληροί τα κριτήρια του εύλογου και δίκαιου
ανταλλάγματος που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 4 & 6 του Νόμου.
Η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης:
(α) υπερβαίνει κατά περίπου 31,6% τη μέση χρηματιστηριακή αξία κατά τη διάρκεια των
έξι (6) μηνών που υπερβαίνουν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η οποία (μέση
χρηματιστηριακή αξία) ανέρχεται σε € 1,33.
(β) υπερβαίνει κατά περίπου 2,94% την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή
οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν
απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της
Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την πληρωμή των
χρεώσεων που προβλέπονται στην Απόφαση 18 (Τιμοκατάλογος χρεώσεων) του Διοικητικού
Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021) για τη μεταβίβαση των Μετοχών,
που ανέρχεται σήμερα σε 0,08% της αξίας της μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση το μικρότερο από το ποσό των 20 Ευρώ ή το 20% της αξίας της μεταβίβασης ανά εντολή μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την πληρωμή του ποσού που αντιστοιχεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Νόμου 2579/1998 φόρου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,2% της αξίας συναλλαγής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα επωμιστούν αυτόν τον φόρο.
7. Η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει οριστεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος, («ο
Σύμβουλος») σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας με καταστατική έδρα στην
Φρανκφούρτη, Marienturm, Taunusanlage 9-10, D-60329 και το οποίο δύναται να παρέχει
τις επενδυτικές υπηρεσίες αναδοχής και τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων.
8. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει όλα τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του προσφερόμενου
ανταλλάγματος και όλων των χρεώσεων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των
προσφερόμενων Μετοχών. Ωστόσο, το ανωτέρω πιστωτικό ίδρυμα δεν παρέχει καμία
εγγύηση σύμφωνα με το άρθρα 847 και επόμενα του Αστικού Κώδικα ή κατά οποιονδήποτε
άλλο τρόπο, ούτε παρέχει οποιαδήποτε συμβουλή ή σύσταση σύμφωνα με το άρθρο 729 του
Αστικού Κώδικα για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του Προτείνοντα στο πλαίσιο της
Δημόσιας Πρότασης.
9. Η Reggeborgh Invest B.V. έχει συνάψει συμφωνία-πλαίσιο με ημερομηνία 6 Μαΐου 2022
με την Motor Oil (Ελλάς) Διυλιστήρια Κορίνθου Α.Ε. («Motor Oil»), η οποία κατέχει το 29,87% των Μετοχών. Στόχος της συμφωνίας-πλαισίου είναι να διασφαλισθεί ότι η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το 75% επί του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της
Εταιρείας που αποτελούν τον τομέα Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειάς της στη Motor Oil ή σε
θυγατρική της.

  • Δυνάμει της ως άνω συμφωνίας, η Reggeborgh Invest B.V. θα ασκεί τα
    δικαιώματα ψήφου εκ των μετοχών της έτσι ώστε η Motor Oil να έχει τα συνήθη δικαιώματα μειοψηφίας (ενδεικτικά σχετικά με τροποποιήσεις του καταστατικού της Εταιρείας, συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, εταιρικούς μετασχηματισμούς). Η συμφωνία-πλαίσιο παρέχει στη Reggeborgh Invest B.V. ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) να αποκτήσει από τη Motor Oil 52.000.000 Μετοχές με ημερομηνία εκκίνησης την 6η Μαΐου 2022.

Η περίοδος άσκησης αυτού του δικαιώματος προαίρεσης αγοράς είναι 36 μήνες,
εκκινεί στις 6 Μαΐου 2022 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025. Επίσης, η συμφωνία πλαίσιο
περιλαμβάνει ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put option) της Motor Oil να
πωλήσει στη Reggeborgh Invest B.V. 52.000.000 Μετοχές. Η περίοδος άσκησης αυτού του
δικαιώματος προαίρεσης πώλησης εκκινεί στις 6 Μαΐου 2024 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025.
10. Η MotorOil, ως ο δεύτερος μεγαλύτερος μέτοχος της Εταιρείας, έχει επιβεβαιώσει ότι
δεν θα προσφέρει τις μετοχές του στη Δημόσια Πρόταση.
11. Ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν δηλώνουν ότι δεν θα αποκτήσουν είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών είτε εξωχρηματιστηριακά οποιεσδήποτε Μετοχές από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
12. Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό άνω του 90% των Mετοχών δεν θα
ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις Μετοχές των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με
το άρθρο 27 του Νόμου. Σε κάθε περίπτωση, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τις
Μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
13. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στην έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δύναται να
ανακληθεί σύμφωνα με το άρθρο 20 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από
τη δημοσιοποίηση του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακού
δελτίου.

  • ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Η παρούσα Ανακοίνωση απευθύνεται στους Μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον Νόμο και την ισχύουσα νομοθεσία και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που μπορούν νομίμως να την αποδεχτούν. Ειδικότερα, αυτή η Ανακοίνωση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών ούτε απευθύνεται εγγράφως ή με άλλα μέσα, άμεσα ή έμμεσα, σε οποιαδήποτε φυσικά ή νομικά πρόσωπα που βρίσκονται στις Ηνωμένες Πολιτείες
της Αμερικής ή σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία δεν επιτρέπεται σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο.

Απαγορεύεται η διανομή ή διαβίβαση αυτής της Ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης με οποιονδήποτε τρόπο ή μέσα (συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά, το φαξ, το τηλέφωνο και το διαδίκτυο) σε οποιαδήποτε τέτοια δικαιοδοσία. Οποιοδήποτε πρόσωπο στου οποίου την κατοχή βρεθεί οποιοδήποτε έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελλάδας, δεν θα πρέπει να θεωρήσει ότι έχει διενεργηθεί οποιαδήποτε πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό και σε κάθε περίπτωση
δεν θα πρέπει να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, εφόσον σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής, απαγορεύεται η υποβολή παρόμοιας προσφοράς ή η χρήση οποιουδήποτε εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης παραβιάζει τη νομοθεσία αυτή. Αντιστοίχως, τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων βρεθεί αυτή η Ανακοίνωση ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να λάβει
προσήκουσα σχετική ενημέρωση και να συμμορφωθεί με τις σχετικές απαγορεύσεις. Ο Προτείνων και όλα τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν αποποιούνται οποιασδήποτε ευθύνης για την παραβίαση νομικών απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.