Δημόσιες προτάσεις: Aναφορές, παρατηρήσεις και διευκρινήσεις με παραδείγματα

________________

Δημόσιες προτάσεις (I):

Διαβάζουμε στο σχετικό εδάφιο του κανονισμού της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς:

“Κάθε πρόσωπο, το οποίο αποκτά καθ` οιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες και, λόγω της απόκτησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το πρόσωπο αυτό, υπερβαίνει το όριο του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται, εντός είκοσι ημερών από την απόκτηση αυτή, να απευθύνει Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο Αντάλλαγμα.

Την ίδια υποχρέωση έχει και κάθε πρόσωπο που κατέχει περισσότερο από το ένα τρίτο (1/3) χωρίς να υπερβαίνει το ένα δεύτερο (1/2) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας και το οποίο αποκτά μέσα σε έξι μήνες, άμεσα ή έμμεσα, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ανώτερο του τρία τοις εκατό του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας.”

  • Η εταιρία Σαράντης στις 23 Νοεμβρίου απέκτησε συντονισμένα -μεταξύ δηλαδή συνεργαζόμενων ή προσώπων με στενή συγγενική σχέση- ποσοστό με το οποίο υπερέβη το 50% φθάνοντας το 51,997% του συνόλου των μετοχών. Επομένως με βάση τον κανονισμό θα πρέπει να ενεργοποιηθεί υποχρεωτική δημόσια πρόταση.

Όμως:

Δημόσιες Προτάσεις (2):

«Το πρόσωπο που έχει αποκτήσει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου το οποίο δεν υπερβαίνει το όριο του 33% κατά ποσοστό ανώτερο του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωμάτων αυτών και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση: (αα) να διαθέσει τον αναγκαίο αριθμό κινητών αξιών προκειμένου να κατέλθει του ορίου το αργότερο εντός έξι μηνών από την απόκτηση και (ββ) να μην ασκήσει κατά το διάστημα αυτό τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο ποσοστό αυτό. Η ανάληψη της υποχρέωσης δημοσιεύεται και κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.»

Τα πρόσωπα που απέκτησαν τις μετοχές της εταιρίας στην συναλλαγή της 23ης Νοεμβρίου αθροιστικά δεν ξεπέρασαν το 3%. Αυτό δίνει την δυνατότητα στους μετόχους να διαθέσουν το ποσοστό εντός έξι μηνών χωρίς να κάνουν δημόσια πρόταση για το υπόλοιπο ποσοστό. Άρα συντρέχουν οι λόγοι ώστε οι βασικοί μέτοχοι να μην κάνουν δημόσια πρόταση και μέχρι τις 23 Μαΐου του 2018 να διαθέσουν το ποσοστό αυτό σε άλλους μετόχους. Αλλιώς πάμε σε δημόσια πρόταση στην υψηλότερη τιμή μεταξύ των δύο: Μέση τιμή εξαμήνου ή την τιμή στην οποία έγινε η συναλλαγή.

Δημόσιες Προτάσεις (3):

«Οι κινητές αξίες έχουν αποκτηθεί κατ` ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου το οποίο αναλογούσε στο πρόσωπο ως παλαιό μέτοχο, εφόσον η ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν συνοδεύεται από κατάργηση δικαιωμάτων προτίμησης λοιπών μετόχων.

Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση που ο παλαιός μέτοχος δηλώσει, κατά την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, ότι επιθυμεί να αποκτήσει πρόσθετες, πέραν των αναλογουσών σε αυτόν, κινητές αξίες που τυχόν μείνουν αδιάθετες, εφόσον το διοικητικό συμβούλιο κατανείμει αναλογικά τις αδιάθετες κινητές αξίες σύμφωνα με τις δηλώσεις όλων των παλαιών μετόχων.»

  • Ο βασικός μέτοχος της Frigoglass βρέθηκε μετά την ΑΜΚ και την μετατροπή/ανταλλαγή των ομολογιών σε μετοχές με ποσοστό 90% για να υποχωρήσει στην συνέχεια στο 48,55%. Οι μετοχές αυτές προέκυψαν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα προτίμησης. Επομένως δεν συντρέχει λόγος υποβολής δημόσιας πρότασης στο 0,36 ευρώ/μετοχή, τιμή στην οποία έγινε η προηγούμενη ΑΜΚ.

 

Μ.Χ.

* ,