ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ –  J. & P. – ΑΒΑΞ Α.Ε.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «J&P-ABAΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ & ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 0,700 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ

12 Δεκεμβρίου 2017

Την 08.12.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «J&P-ABAΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ & ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» (στο εξής ο «Προτείνων»), είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»). Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 13.11.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

1.     ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 34.039.587,00 και διαιρείται σε 113.465.290 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,30 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), οι οποίες διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν.

Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, νοούνται η εταιρεία J&P (Investments) Ltd, ως πρόσωπο που ελέγχει, βάσει του Ν. 3556/2007, τον Προτείνοντα, καθώς επίσης και τα πρόσωπα που ελέγχονται από τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 (στο εξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα» ή «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 112.508.748 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 99,157% περίπου του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ενώ κανένα από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 956.542 (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης») και αντιπροσώπευαν ποσοστό 0,843% περίπου του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι δεν προτίθεται να αποκτά Μετοχές της Εταιρείας μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής.

2.     ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») ανέρχεται σε € 0,700 ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται «δίκαιο και εύλογο» αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:

(α)   υπερβαίνει κατά 12,5% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ισούται με € 0,622 και

(β)   υπερβαίνει κατά 133,3% την τιμή των € 0,30 ανά Μετοχή, η οποία αποτελεί την υψηλότερη τιμή που κατέβαλε ο Προτείνων για την απόκτηση Μετοχών κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Ειδικότερα, ο Προτείνων απέκτησε 100.000.000 Μετοχές έναντι ονομαστικής τιμής € 0,30 (τιμή διάθεσης) η κάθε μία, στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, την οποία ενέκρινε η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της, την 28.03.2016. Η έναρξη διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. των νέων Μετοχών πραγματοποιήθηκε την 18.07.2017.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι ανώτερο κατά ποσοστό:

‐          13,1% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των τριών (3) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ήταν € 0,619 και

‐          13,6% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ήταν € 0,616.

Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, μείον:

(α)    τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει, και

(β)    το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

3.     ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 13.12.2017 και ώρα Ελλάδος 08:00 π.μ. και λήξη στις 10.01.2018, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

4.     ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς (στο εξής ο «Διαχειριστής») στην Ελλάδα από τις 13.12.2017 καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.

Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και στην έδρα του Προτείνοντα και σε ηλεκτρονική μορφή στους διαδικτυακούς τόπους του Προτείνοντα (www.jp-avax.gr), του συμβούλου του Προτείνοντα, Τράπεζα Πειραιώς (www.piraeusbankgroup.com), της Ε.Χ.Α.Ε. (www.helex.gr) και της Ε.Κ. (www.hcmc.gr).

5.     ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους.

Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6.     ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΤΟ Χ.Α.

Με δεδομένο ότι ο Προτείνων σήμερα κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 99,157% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης:

‐          Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

‐          Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. Ειδικότερα, δεδομένου ότι θα συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και ο ίδιος θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με τη Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.